Konzernlösung im HinSchG
Auch Konzerne sind zur Einrichtung eines Hinweisgebersystems verpflichtet, aber wie kann die konzernweite Meldestelle sinnvoll ausgestaltet werden? Und welche wichtigen gesetzlichen Vorgaben sind dabei zu beachten?
Seit dem Inkrafttreten des Hinweisgeberschutzgesetzes (HinSchG) am 2. Juli 2023 stehen Unternehmen vor neuen Herausforderungen.
Insbesondere Unternehmen mit mehr als 50 Mitarbeitern sind nun verpflichtet, eine interne Meldestelle für Hinweisgeber, auch Whistleblower genannt, einzurichten. Diese gesetzliche Anforderung wirft zahlreiche Fragen auf, vor allem für Unternehmensgruppen und Konzerne.
Ist es möglich und sinnvoll, eine zentrale Meldestelle für alle Tochtergesellschaften einzurichten?
Das Gesetz bietet hierfür eine Option, die als „Konzernlösung“ bekannt ist. Doch wie weit reicht diese Möglichkeit, und welche Risiken und Chancen sind damit verbunden?
Die Konzernlösung im Detail
Die sogenannte Konzernlösung ist in § 14 Abs. 1 Satz 1 des HinSchG verankert. Hier wird festgelegt, dass eine interne Meldestelle durch eine einzelne Person, eine Arbeitseinheit oder sogar einen „Dritten“ innerhalb des Unternehmens oder der Organisationseinheit betraut werden kann. Interessant ist hierbei die Option, dass auch eine Gesellschaft aus der eigenen Unternehmensgruppe als dieser „Dritte“ fungieren kann.
Welche Vorteile bietet die Konzernlösung?
Die Konzernlösung bietet mehrere Vorteile:
- Bündelung von Ressourcen
Anstatt mehrere separate Meldestellen in verschiedenen Tochtergesellschaften einzurichten, kann ein zentraler Kanal geschaffen werden. Dies ist nicht nur kosteneffizient, sondern ermöglicht auch die Sammlung von Erfahrungswissen an einem zentralen Ort.
- Bewahrung der Vertraulichkeit
In kleineren Einheiten könnten Rückschlüsse auf die Identität des Hinweisgebers leichter gezogen werden, was bei einer zentralen Stelle weniger wahrscheinlich ist.
Kritische Betrachtung der Konzernlösung
Trotz der offensichtlichen Vorteile ist die Konzernlösung nicht frei von Kritik. Insbesondere die Expertengruppe der EU-Kommission hat Bedenken geäußert.
Rechtliche Einwände
Die Kritiker argumentieren, dass der Begriff „Dritte“ nur Personen umfassen sollte, die außerhalb des Unternehmensverbandes stehen. Dies würde im Einklang mit dem Sinn und Zweck der EU-Hinweisgeberschutz-Richtlinie stehen, die das Bereitstellen des Meldekanals nur „extern“ durch einen Dritten erlaubt.
Praktische Bedenken
Ein weiterer Kritikpunkt betrifft die Erreichbarkeit der Meldestelle. Sie sollte für den Hinweisgeber leicht zugänglich sein. Dies kann problematisch werden, wenn die Tochtergesellschaften in verschiedenen Ländern oder gar Kontinenten angesiedelt sind.
Rechtliche Grauzonen und Empfehlungen
Die Rechtslage ist besonders für große Konzerne mit mehr als 250 Mitarbeitern unklar. Während für kleinere Unternehmen mit 50 bis 249 Mitarbeitern die Konzernlösung explizit anwendbar ist, fehlt eine klare Regelung für größere Unternehmen.
Bußgelder und Rechtsunsicherheit
Es ist wichtig zu beachten, dass bei Nichtbeachtung des Gesetzes Bußgelder von bis zu 20.000 Euro drohen. Daher ist eine sorgfältige rechtliche Prüfung im Vorfeld unerlässlich.
Vorteile des externen Meldestellenbeauftragten
Unternehmen haben die Möglichkeit, die Verantwortung für ihr Melde- und Hinweisgebersystem an unabhängige Dritte als externe Meldestellenbeauftragte übertragen. Dies bietet ihnen vor allem die folgenden Vorteile:
Der eMSB stellt sicher, dass durch Einhalten der gesetzlichen Fristen das Bußgeldrisiko minimiert wird
Mit einem eMSB setzen Sie auf erfahrene Fachleute, die alle Hinweise fair, zeitnah und angemessen bearbeiten
Mit Inanspruchnahme eines eMSB haftet dieser Dienstleister für das potentielle Risiko
Als externer und unabhängiger Partner sorgt der eMSB dafür, dass Interessenskonflikte vermieden werden
Eine zuverlässig verwaltete Meldestelle kann den guten Ruf Ihres Unternehmens schützen
Der eMSB ist stets auf dem neuesten Stand der Gesetze und Vorschriften zum Schutz von Hinweisgebern
Fazit und Ausblick: Was Sie nun tun sollten
Die sogenannte Konzernlösung im Hinweisgeberschutzgesetz bietet Chancen für Unternehmensgruppen (Gesamtheit rechtlich selbständiger Gesellschaften), deren Einzelgesellschaften zwischen 50 und 249 Mitarbeitenden beschäftigen.
In dieser Konstellation können alle Unternehmen über eine Meldestelle (1 Mandant) betrieben werden – was sich sehr positiv auf den Roll-out der Meldestelle in der Unternehmensgruppe sowie auf die Kosten für das Hinweisgebersystem auswirken dürfte.
Als ext. Meldestellenbeauftragter unterstützen wir Sie gerne bei der Umsetzung der gesetzlichen Vorgaben.
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